先正达首回科创板IPO问询 涉及控股股东、资产重组

9月16日晚间，上交所披露先正达集团股份有限公司(下称“先正达”)科创板IPO首轮问询答复。

图片来源：上交所官网

在首轮问询回复中，上交所就先正达间接控股股东、资产重组、债务重组、内部控制、境外受调查、重大诉讼和仲裁、商誉等23个问题进行问询。

关于境外受调查、重大诉讼和仲裁，上交所要求发行人说明：(1)上述重大案件是否影响相关业务产品在涉案区域的销售、是否对涉案子公司生产经营产生重大影响及对发行人的影响;(2)结合相关案件的和解金额，分析其他未决诉讼、仲裁相关预计负债计提是否充分。

先正达回复称，1、针对先正达植保(美国)有关FTC的非公开调查事项

目前FTC就相关事项的调查除了针对发行人以外，还至少针对了另外一家与发行人业务类似的企业。该事项仅是针对发行人子公司先正达植保(美国)在植保产品销售中的客户奖励计划是否构成不正当竞争行为的调查，并不涉及禁止或限制发行人销售任何产品。

该计划旨在向长期客户或采购量大的客户提供更优价格等优惠措施，以促进发行人与该等客户之间的销售。该计划系发行人与下游客户之间的纵向商业销售行为而非横向市场垄断，发行人所执行的相关销售计划在行业里较为普遍且被执行多年，之前从未有监管机构对其合规性提出质疑。

发行人目前正在积极配合调查，但是否认其存在任何有关不正当竞争的行为。该调查尚未结束，FTC至今未得出发行人有任何不当行为的结论，亦未在调查过程中禁止或限制发行人任何经营活动，发行人正常经营未受到该调查的影响。

2、百草枯系列诉讼

2017年9月以来，美国多名原告在不同地区的州法院与联邦法院对瑞士先正达、先正达植保(美国)、和/或SyngentaCorporation(先正达集团间接全资持有的美国子公司)和其他被告提起诉讼，该等诉讼的原告诉称：其为在美国伊利诺伊州、加利福尼亚州、密苏里州或其他州工作的农户，在工作期间，由于长期接触瑞士先正达、其部分子公司和其他被告生产、推广和销售的百草枯而罹患帕金森病或者肾脏受损，并要求被告承担损害赔偿。在其中一些诉讼中，患者的配偶还就丧失配偶权索赔。

发行人认为没有科学依据证明百草枯引发帕金森症，并否认该等诉讼中的指控。该等诉讼不涉及禁止或限制发行人销售任何产品。在案件发生地美国，百草枯未被禁止销售。相反，近期美国环保局(UnitedStatesEnvironmentalProtectionAgency)针对百草枯和帕金森症之间的关系进行了深入审查，并决定继续推进完成百草枯注册审查工作。

在美国环保局2021年出具的《临时决定书》(《ParaquatDichlorideInterimRegistrationReviewDecisionCaseNumber0262》)中提及，没有足够证据证明使用百草枯和帕金森病之间有清晰的关联或因果关系。

发行人旗下的百草枯类产品系一款历史悠久的产品，在近几十年间销量逐渐下降，主要原因系低成本生产商进入市场导致竞争加剧，而非近年发生的诉讼。

近年，百草枯类产品对发行人的利润贡献非常低(不超过2%)，这一销量下降趋势对公司整体财务状况的影响较小。部分地区监管机构(不包括诉讼案件发生地美国)对该产品的销售采取了限制或禁止措施，但这些监管决定的背景并非上述诉讼，相关决定同时适用于全行业而非针对发行人一家企业。综上，该诉讼对发行人及其相关子公司的生产经营未造成重大不利影响。

报告期内，瑞士先正达非选择性除草剂品类销售分别增长6.49%、3.70%，增速稳定。瑞士先正达植保业务在北美的销售整体小幅增长，受气候原因，2019年较2018年存在小幅下滑。

3、Viptera系列诉讼

该系列诉讼的背景系2014年9月12日起，相关原告声称发行人在未获得中国相关产品进口批准的情况下，就将该等转基因玉米种子在美国进行商业化推广及销售，导致美国国内农户采购了该等种子并种植的玉米产品无法及时销往中国，进而导致了短期内相关产品在美国国内成本上升及价格下跌，造成了较大经济损失，进而要求赔偿损失。

该系列案件的最主要案件“美国转基因玉米种子集体诉讼”已实质性结案，且发行人已完成和解金的支付。剩余少量尚在审理中的案件涉及原告人数较少，预计不会对发行人未来的生产经营及财务状况造成实质性影响。

Viptera相关产品已完成中国的进口批准，上述诉讼所称过早商业化行为已不存在。

该诉讼不涉及禁止或限制发行人销售任何产品，Viptera近年来作为发行人主打产品之一，保持良好的增长趋势，上述案件没有对发行人的Viptera产品的销售带来不利影响，亦未对发行人及其相关子公司的生产经营造成不利影响。

报告期内，瑞士先正达玉米和大豆种子业务的销售整体小幅增长，2019年较2018年受气候原因小幅下滑。瑞士先正达种子业务存在一定波动，2019年较2018年受气候等原因存在一定下滑，2020年已显著回升。

4、加拿大蜂农集体诉讼

相关原告于2014年9月和2014年10月，分别在加拿大安大略省高级法院和魁北克省蒙特利尔区高级法院对发行人子公司以及其他被告提起集体诉讼，诉称被告生产的设计、生产并销售的类尼古丁产品(尤其是噻虫嗪(thiamethoxam))导致了蜜蜂死亡等后果，要求被告承担损害赔偿。该等诉讼不涉及禁止或限制发行人销售任何产品。自2020年以来，该等诉讼并无实质进展。诉讼涉及的噻虫嗪产品，部分地区监管机构对该产品的销售采取了撤销产品登记等限制或禁止措施，但这些监管决定的背景并非上述诉讼，相关决定同时适用于全行业而非针对发行人一家企业。发行人具有多种植保产品组合，作为应对各国监管政策变化的措施，在某种产品被限制或禁止销售后，以其他产品作为其替代，避免对总体销售收入造成重大影响。

报告期内，瑞士先正达杀虫剂品类销售分别增长8.17%、1.60%，增速稳定。瑞士先正达植保业务在北美的销售整体小幅增长，受气候原因，2019年较2018年存在小幅下滑。

5、针对反垄断诉讼、FMC仲裁案和经济合作与发展组织以及相关的产品责任指控

(1)在反垄断诉讼中，原告方指控发行人及同行业内其他主要企业合谋集体抵制两个农业产品的数字化商业平台。相关指控并不要求对发行人产品销售施加限制;发行人没有任何义务向这两个数字化商业平台销售产品，不对其销售是发行人的正当商业决定，发行人并未与任何人进行合谋，同样的，案件中的其他被告方也否定了合谋的存在;

因此，本案未对发行人销售任何产品的能力带来任何不利影响，亦未影响到发行人的业务运营和财务表现;

(2)关于FMC仲裁案：争议源于对双方共同研发新型除草剂产品的合作合同，关系到发行人就新产品进行商业化的权利，发行人发起仲裁旨在保护这一权利。因此争议不影响发行人任何现有产品的销售和经营;

(3)关于经济合作与发展组织以及相关的产品责任指控：诉讼原告声称发行人一款产品在印度造成了中毒事件，并提出索赔。原告并未寻求阻止发行人销售相关产品。涉及本案的相关产品登记过程完善，在印度事件发生时也接受了调查，调查结果显示发行人没有过错。此外，该产品占发行人整体销售比例非常小，该事项亦未对发行人该等产品的持续销售，或者发行人的整体运营产生影响。

发行人当前的良好业绩表现可进一步证明上述相关案件对发行人当前的生产、经营不存在重大不利影响。报告期内，瑞士先正达的营业收入为135.69亿美元、135.82亿美元和142.87亿美元，净利润为14.51亿美元、14.56亿美元和14.22亿美元，整体盈利情况稳定，2021年上半年发行人收入方面较去年同期亦有约14%的增长。

发行人认为，以上案件未达到发行人很可能承担责任以及责任金额能够可靠地计量的标准，故未计提为预计负债。

关于债务重组，上交所要求发行人说明：(1)上述债务重组过程中农化公司承接相关债务的具体情形，相关债务的期限结构，前述情形对农化公司未来经营的影响，是否存在发行人股权被继续质押或导致农化公司丧失控股地位的可能性;(2)债务重组过程中是否存在发行人需承担连带责任或其他潜在义务的情形。

先正达回复称，在债务重组过程中，因内部往来款重组，农化公司承接债务7,611,202,354.76美元;因GlobalChem境外永续债重组，农化公司承接债务3,500,000,000美元;以及中信银团境外债务重组所形成的中国化工对农化公司的5,479,402,593.75美元债权已转为中国化工对农化公司的股权，未因此增加农化公司债务。

农化公司因债务重组导致负债增加约111.1亿美元，每年需额外承担利息约2.08亿美元;其中对农化峰桥的7,611,202,354.76美元负债按约定于2023年1月到期，对农化金桥的3,500,000,000美元负债按约定于2023年12月到期，但该等负债均可展期。同时，中信银团境外债务重组所形成的中国化工对农化公司的债权已转为中国化工对农化公司的股权，农化公司因此新增注册资本人民币38,482,940,296.43元，变更后的注册资本为人民币41,821,159,860.91元。

农化公司因债务重组承担的本金和利息将以自有或自筹资金偿还，包括自先正达集团取得的分红等。

债务重组实施前，因收购瑞士先正达而形成的各项债务的承债主体包括先正达香港控股及其下属境外子公司，鉴于该等承债主体当时系农化公司的境外SPV，所以由农化公司负责统筹管理债务本金并安排支付利息。

先正达集团成立后，先正达香港控股及其下属境外子公司通过资产重组成为了发行人的境外子公司，使得因收购瑞士先正达所形成的债务留存在发行人体内。本次债务重组主要通过债权连续流转及债权增资的方式将部分债务移至发行人体外，由中国化工和农化公司分别承接。

经测算，债务重组后，农化公司的单体资产负债率未发生重大变化。因此，债务重组对农化公司未来经营没有重大影响。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他争议”中披露了农化公司持有的发行人股份质押情形。

除上述情况外，不存在其他发行人股份被继续质押的情形;并且，由于前述股份质押安排已经明确该质押不应导致农化公司在任何时候持有发行人的股份低于发行人已发行股份总数的51%，因此该股份质押不会导致农化公司丧失控股地位。

此外，农化公司的母集团中国中化是全球规模最大的综合性化工企业，先正达集团是农化公司具有重要战略地位的子公司，保持对先正达集团的控股地位对农化公司及中国中化都具有重大战略意义，目前亦不存在导致农化公司丧失控股地位的其他情形。

就发行人下属多家香港子公司与中国化工及其下属多家境、内外子公司通过内部往来款整理形成的农化峰桥对先正达香港有限享有的截至2020年1月1日本金金额为8,099,864,796.72美元的债权，先正达香港有限已偿还488,662,441.96美元，其余7,611,202,354.76美元已通过债务重组转为农化公司对发行人的增资，发行人对该笔债务的偿还不存在需承担连带责任或其他潜在义务的情形。

就GlobalChem境外永续债重组，先正达香港投资已向GlobalChem实际赎回3,500,000,000美元永续债券，资金来源为农化公司子公司农化金桥提供的借款，由此所形成的先正达香港投资对农化金桥的3,500,000,000美元债务已通过债务重组转为农化公司对发行人的增资。发行人对该笔债务的偿还不存在需承担连带责任或其他潜在义务的情形。

就中信银团境外债务的债务重组，根据中信银团与先正达香港有限、中国化工香港全资子公司化工红桥及其他相关方于2020年1月10日签署的《Deedof Novationand Amendment Relating to Facilities Agreement Dated 29 March 2018》，先正达香港有限将其对中信银团本金金额为55亿美元的债务转让至化工红桥承担，在债务转让完成日先正达香港有限作为债务人、先正达香港萨坦作为担保人对中信银团的义务予以解除。

2020年11月16日，化工红桥、中国化工及先正达香港有限签署《债权转让协议》，约定化工红桥将其对先正达香港有限的5,479,402,593.75美元债权转让给中国化工，如先正达

香港有限在债权转让后被中信银团要求承担任何责任，中国化工和化工红桥将予以全额补偿。其后，中国化工已将其对先正达香港有限的5,479,402,593.75美元债权转让给农化公司并已通过债务重组转为农化公司对发行人的增资。因此，发行人对该笔债务的偿还义务已经解除，不存在需承担连带责任或其他潜在义务的情形。

综上，债务重组过程中不存在发行人需对相关重组债务的偿还承担连带责任或其他潜在义务的情形。(文/墨羽)